Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki, czyli osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio.

Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. To często wymaga sporej zmiany w przyzwyczajeniach przedsiębiorców w postrzeganiu majątku firmowego.

Dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika, czyli udziałowca spółki po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Po stronie wspólnika powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, spółka zaś, jako płatnik, będzie zobowiązana do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wskazuje na to m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z 28 sierpnia 2026 r., sygn. 0112-KDWL.4011.103.2026.2.TW.

Stanowisko to jest zastanawiające, gdyż już wcześniejsze podobne interpretacje były wydawane przez Dyrektora KIS i niektóre z nich zostały zaskarżone. W wyniku wyroku sądu administracyjnego orzeczono uchylenie w całości wydanej przez KIS decyzji z dnia 4 września 2025 r. nr 0113- KDIPT2-3.4011.609.2025.1.KKA (wyrok WSA we Wrocławiu z 4 marca 2026r., sygn. I SA/Wr 740/25). Sąd stwierdził, że nie można uznać za prawidłowe swego rodzaju utożsamiania zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnego ich opodatkowywania jako przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo. Orzeczenie jest nieprawomocne, ale pokazuje wyraźnie odmienną argumentację od organów podatkowych.

Podatnicy powinni więc przygotować się, w przypadku wydania niekorzystnych interpretacji, na batalię sądową. Jak widać, interpretacje organów podatkowych wydane w 2026 roku utrzymują to samo negatywne stanowisko w zakresie podwójnego opodatkowania przy wypłacie zysków.