Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest w dominującym zakresie dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z nich jest kwota pożyczki udzielonej przez podatnika udziałowcowi czy podmiotowi powiązanemu z udziałowcem (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT). Nie ma tutaj wyjątku, opodatkowanie wystąpi nawet jeśli transakcja jest dokonywana na warunkach rynkowych, z oprocentowaniem właściwym dla okresu i wysokości udzielonej pożyczki.

Zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty pożyczki. Jeżeli do wypłaty pożyczki dochodzi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, to zdarzenie takie będzie stanowić ukryty zysk, gdyż dochodzi do wypływu środków w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Wykładnia przepisów ustawy o CIT nie daje podstaw do uzależnienia powstania obowiązku podatkowego od momentu udzielenia pożyczki (kredytu). Wskazuje na to m.in. interpretacja Dyrektora KiS z 7 lipca 2026r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.256.2026.1.MBD,

Pożyczka udzielona przez spółkę rzecz podmiotów powiązanych będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków i nie ma znaczenia fakt z jakich środków pożyczka jest udzielana, natomiast istotne jest wykonanie takiego świadczenia (wypłata pożyczki) na rzecz podmiotu powiązanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Fakt, czy dany wydatek (świadczenie) jest sfinansowany zyskiem pochodzącym sprzed opodatkowania ryczałtem czy też po wyborze tej formy opodatkowania pozostaje bez znaczenia w kontekście kwalifikacji do ukrytych zysków. Ta kwalifikacja jest istotna dla ustalenia dochodu z tytułu zysku netto.

Momentem określenia podstawy opodatkowania ukrytych zysków jest – wynikający z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – miesiąc dokonania wypłaty/wydatku. Spółka musi zapłacić podatek i wykazać kwotę udzielonej pożyczki w rocznym CIT-8E. Podatek od udzielonej pożyczki obciąża jej wynik finansowy, zmniejszając tym samym zysk do podziału za dany rok.

Natomiast, jeśli udzielenie pożyczki nastąpiło przed dniem przejścia na CIT estoński, to było to w okresie, kiedy dochody spółki nie podlegały przepisom art. 28m ustawy CIT, w związku z powyższym spółka nie będzie miała obowiązku zapłaty podatku w formie ryczałtu w momencie zmiany formy opodatkowania. Kwota pożyczki będzie podlegała już tylko spłacie w trakcie obowiązywania estońskiego CIT. Strony jedynie muszą zwrócić uwagę czy kwota pożyczki przekracza próg 10 mln zł, wówczas muszą przygotować formularz TPR i wysłać do urzędu skarbowego. Jeśli jedna ze stron wykazuje stratę podatkową, to w konsekwencji muszą również przygotować dokumentację cen transferowych do transakcji finansowej (pożyczki).