Każde podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki podlega opodatkowaniu. Przychodem (dochodem) osób fizycznych będących akcjonariuszami spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych spółki będzie kwota zysków przekazana na kapitał zakładowy, odpowiadająca wartości nominalnej akcji, jakie zostaną przyznane akcjonariuszom i od takiej kwoty spółka jako płatnik będzie zobowiązana pobrać podatek. Stanowisko to wskazuje Dyrektor KiS w interpretacji z 26 listopada 2025 roku, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.754.2025.1.KKA.

Art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że nie jest istotne źródło finansowania dochodu podatnika z tytułu posiadanego przez niego udziału w osobie prawnej. Znaczenie ma to, że dochód ten ma swoje źródło w samym fakcie bycia właścicielem udziału w osobie prawnej, a więc wynika z samego faktu posiadania udziału danej spółki.

Spółka nie będzie tylko płatnikiem w tym przypadku, ale również podatnikiem podatku PCC. Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku podwyższenia kapitału spółki, na niej będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W tym przypadku podstawą opodatkowania będzie wartość przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego.

Spółka może być również zobligowana do zgłoszenia na drukach MDR schematu podatkowego przy tej czynności. Minister Finansów w wydanej w lipcu 2025 roku interpretacji ogólnej sygn. DTS5.8092.3.2025 wskazuje na ryzyka związane z podwyższaniem kapitału zakładowego w zakresie schematów podatkowych. Czynność polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej przez zmianę umowy spółki (czy to przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji, czy przez utworzenie nowych udziałów/emisje nowych akcji) w sytuacji, gdy pokrycie podwyższonego kapitału jest dokonywane wkładem niepieniężnym podlegającym VAT lub zwolnionym od tego podatku – nie będzie schematem podatkowym jedynie z uwagi na brak opodatkowania PCC. 

Natomiast jeśli podwyższony kapitał zakładowy będzie pokryty wkładem pieniężnym a:

1) udziały objęto po cenie wyższej niż ich wartość nominalna lub

2) przy emisji akcji powstała nadwyżka ponad wartość nominalną,

i PCC został zapłacony jedynie od kwoty, o którą podwyższono kapitał zakładowy – czynność ta nie będzie stanowić schematu podatkowego z uwagi na opodatkowanie PCC, pod warunkiem, że uzyskana nadwyżka nie pozwala na objęcie większej liczby udziałów lub akcji.

Jako schemat podatkowy powinno być traktowane podwyższenie kapitału zakładowego wkładem pieniężnym, gdy wspólnicy – chcąc celowo obniżyć podstawę opodatkowania PCC – tj. nie podnoszą kapitału zakładowego o całą wartość wkładu pieniężnego. Czas na zgłoszenie takiego schematu to 30 dni od dnia dokonania pierwszej czynności związanej ze schematem, czyli np. podpisania uchwały o podwyższeniu kapitału. Warto więc sprawdzić, czy spółki dopełniły tego obowiązku w 2025 roku, jeśli takie korzyści podatkowe w podatku PCC wystąpiły.