Podatnicy, którzy wypłacają w ciągu roku dywidendy, odsetki lub należności licencyjne nierezydentom powiązanym, weryfikują, czy nastąpiło przekroczenie progu 2 mln zł w zakresie wysokości wypłat. Znaczenie ma jednak nie tylko wysokość wypłat, ale również długość roku podatkowego.

Zmiana roku podatkowego jest uprawnieniem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa podatkowego i nie może prowadzić do mniej korzystnego traktowania w zakresie stosowania limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT. Reguła prowadząca do zróżnicowania zasad ustalania limitu 2 000 000 zł w zależności od długości roku podatkowego płatnika (np. 23, 12-, 9- lub 15-miesięcznego), naruszałaby zasadę równego traktowania podmiotów znajdujących się w porównywalnej sytuacji faktycznej i prawnej.

Oznacza to, że co do zasady limit 2 mln zł obowiązuje w roku podatkowym płatnika, który trwa 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. W przypadku, gdy rok podatkowy płatnika jest krótszy lub dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy, art. 26 ust. 2i ustawy o CIT wprowadza odmienne zasady liczenia limitu. W takiej sytuacji kwotę limitu ustala się według wzoru:

LIMIT = 2 mln zł/12 miesięcy x liczba rozpoczętych miesięcy roku podatkowego.

Limit wynikający z art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy ustalić proporcjonalnie do liczby miesięcy roku podatkowego jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy wydłużonego roku podatkowego podatnika, bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności w wydłużonym roku podatkowym. Stanowisko to potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji z 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.32.2026.2.BD.

W myśl ustawy o CIT możliwe jest niepobranie WHT w ramach mechanizmu pay and refund nawet w przypadku przekroczenia limitu 2 000 000 zł, jeżeli podatnik (lub płatnik) uzyska opinię organu podatkowego o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT lub płatnik złoży oświadczenie o spełnianiu warunków do niepobierania podatku/stosowania obniżonej stawki lub zwolnienia z podatku u źródła.

Natomiast, należności przykładowo z tytułu dywidendy wypłacane przez spółkę do udziałowca, które są objęte opinią o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT, powinny zostać wyłączone z procesu ustalania łącznej kwoty należności wypłacanych na rzecz danego udziałowca na potrzeby stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powinny wpływać na ewentualne przekroczenie progu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Zbliża się okres zatwierdzeń sprawozdań finansowych i wypłat dywidend, więc warto zweryfikować czy limit 2 mln zł – bądź jego równowartość w innym niż kalendarzowym roku podatkowym – zostanie przekroczony. Termin na złożenie oświadczenia WH-OSC upływa ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty. Jeśli przekroczenie 2 mln zł nastąpiło w kwietniu, to termin na złożenie WH-OSC upływa z końcem czerwca.