Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę, sygn. akt III FPS 2/21, w której wskazał: „Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.)”.   Powyższy wyrok wskazuje, że wartość firmy nie może zostać uznana za prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu PCC. Podatnik nie powinien uwzględniać w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) wykreowanej w wyniku transakcji, tj. różnicy pomiędzy ceną, którą podatnik zapłaci za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a wartością rynkową składników majątkowych składających się na tę zorganizowaną część.

Dodatnią wartość firmy (goodwill) mogą więc tworzyć np. niematerialne aktywa, jak dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingu, reputacja, baza klientów, pozycja na rynku. Wartość firmy jest tym większa, im wyżej nabywca przedsiębiorstwa ocenia perspektywy jego dalszego sukcesu rynkowego. W ujęciu bilansowym, art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości stanowi, iż wartość firmy to różnica między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu faktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład.

Natomiast podatkowo, dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia odpowiadającą wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwill), od której nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. ( co wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 16 grudnia 2021 r. 0111- KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ, z 22 października 2019 r. 0111-KDIB1-3.4010.432.2019.1.BM, z 27 listopada 2018 r. 0111- KDIB1-1.4010.392.2018.1.ŚS).

Transakcje obejmujące sprzedaż przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) są powszechnie stosowane w obrocie gospodarczym jako forma przekształceń majątkowych przedsiębiorstw. Jeżeli są dokonywane w warunkach rynkowych, mają uzasadnienie gospodarcze i służą celem ekonomicznym, ujawnienie wartości firmy i jej amortyzacja (w przypadku zakupu) są uprawnione.  Niejednokrotnie wartość firmy wiele razy przewyższa wartość wszystkich innych składników majątkowych objętych aportem / sprzedażą, co skutkuje wysokimi odpisami amortyzacyjnymi dla podatnika, redukującymi na wiele lat jego dochody z działalności operacyjnej. Pamiętajmy jednak, iż w przypadku stwierdzenia, że transakcje były dokonywane w sposób sztuczny, uzasadniający użycie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy kontrolne określą przewidziane w prawie podatkowym konsekwencje polegające na pozbawieniu nienależnie uzyskanej korzyści podatkowej.
dr Małgorzata Rzeszutek

doradca podatkowy