Jedną ze spółek możliwych do założenia w Polsce jest tzw. spółka cicha. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym wkładu na rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na zewnątrz, nie mając też praw do majątku spółki. Udział wspólnika cichego nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem – ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej.

Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki cichej ani pozostałych wspólników wobec wierzycieli. Spółka taka jest po prostu odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch stron, na co zezwala zasada swobody umów przewidziana w art. 353(1) ustawy – Kodeks cywilny. Umowa spółki cichej jest zbliżona do umowy pożyczki – wspólnik cichy wnosi wkład i w zamian ma prawo do określonego udziału w zysku przedsiębiorstwa. Zysk uzyskiwany w związku z wkładem cichego wspólnika ma charakter zysków kapitałowych równoważnych dochodom z pożyczki, gdyż spółka, do której „przystąpiłby” cichy wspólnik, płaciłaby mu (za możliwość użycia jego wkładu) świadczenie równoważne odsetkom od pożyczki, lecz jego wysokość byłaby określana jako procent od zysku spółki.

Wyliczony zysk w oparciu o ustalenia przewidziane w umowie spółki cichej będzie przypisywany pod względem podatkowym do takiej spółki i do wspólnika cichego i przez nich odrębnie opodatkowany. W sytuacji, w której wspólnikiem cichym wnoszącym wkład pieniężny jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej bądź osoba fizyczna, której wkład do spółki nie ma związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, wówczas przychód z tytułu udziału w zyskach spółki zakwalifikować należy jako przychód z kapitałów pieniężnych analogicznie do przepisu art. 720 k.c. Natomiast, w myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Cichy wspólnik nie jest zobligowany do samodzielnego uiszczenia podatku dochodowego, gdyż zryczałtowany podatek dochodowy odprowadzany będzie za pośrednictwem płatnika. Organy podatkowe potwierdzają (m.in. Dyrektor KiS w interpretacji z 30 czerwca 2025 r., sygn.  0112-KDWL.4011.51.2025.1.TW), że wypłacony przez spółkę wspólnikowi cichemu zysk z tytułu uczestnictwa w spółce należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT. Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do obliczenia, pobrania i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 19% przychodu. Natomiast po zakończeniu roku podatkowego – na podstawie art. 42 ust. 1a ustawy o PIT – do wykazania pobranego podatku w deklaracji rocznej PIT-8AR.

Nie ma więc tutaj ryzyka wejścia w II próg podatkowy przez wspólnika ani płacenia daniny solidarnościowej po przekroczeniu 1 mln zł dochodu.