Odpowiedzialność nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W świetle zapisów Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast termin: „zorganizowana część przedsiębiorstwa” (dalej: ZCP) został zdefiniowany w przepisów podatkowych jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na potrzeby prawa cywilnego swoją definicję wypracowało orzecznictwo wskazując, iż ZCP:
 

1. jest częścią przedsiębiorstwa;
2. stanowi zespół składników niematerialnych i materialnych, który połączony został węzłem organizacyjnym w postaci możliwości realizacji dzięki niej określonych zadań gospodarczych;
3. posiada pewną samodzielność oraz charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym w strukturze przedsiębiorstwa.

Choć analiza powyższych definicji wskazuje, iż przedsiębiorstwo nie powinno być utożsamiane z ZCP w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że art. 554 Kodeksu cywilnego, czyniący nabywcę przedsiębiorstwa solidarnie odpowiedzialnym za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, powinien znaleźć zastosowanie do czynności prawnej, której przedmiotem jest ZCP.

Tym samym nabywca ZCP jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Z tym, że odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Dodatkowo wskazać należy, iż nieskuteczne są porozumienia zbywcy z nabywcą co do odpowiedzialności za zobowiązania, bowiem bez zgody wierzyciela nie można wyłączyć ani ograniczyć odpowiedzialności.

Sposobem, aby zbywca definitywnie pozbył się odpowiedzialności za zobowiązania jest skorzystanie z instytucji przejęcia długu. Przejęcie długu może nastąpić przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika, albo poprzez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. Tym samym samo porozumienie zbywcy i nabywcy nie wystarcza. Zgoda wierzyciela jest niezbędna dla przejęcia długu przez nabywcę ZCP.

Opisana wyżej odpowiedzialności obejmuje również zaległości podatkowe zbywcy. Aby w przypadku zaległości podatkowych uniknąć odpowiedzialności należy wystąpić przed dokonaniem transakcji o wydanie zaświadczenia o niezaleganiu przez zbywcę w podatkach. Zaświadczenie to chroni przed zaległościami podatkowymi i innymi należnościami zbywcy powstałymi przez okres nie dłuższy niż 30 dni od dnia wydania zaświadczenia. Zatem jeżeli transakcja nabycia zostanie dokonana po tym 30-dniowym okresie, to nabywca straci ochronę przed zaległościami zbywcy, powstałymi po dacie wydania zaświadczenia. Warto również zauważyć, że odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania podatkowe jest wyłączona, gdy nabycie ZCP dokonywane jest w postępowaniu egzekucyjnym lub upadłościowym.

Monika Rubacha