Kapitał zakładowy w spółce kapitałowej może zostać obniżony w trakcie jej istnienia na podstawie podjętej uchwały. Kwestie związane z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowane są w art. 263 Kodeksu Spółek Handlowych. Jednym z możliwych sposobów jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, a następnie wypłacenie kwoty wynagrodzenia, o jaką zmniejszono wartość nominalną udziałów na rzecz wspólników.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zmniejszenie wartości nominalnej udziałów za wynagrodzeniem skutkuje dla podatników powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o czym stanowi art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy PIT. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, od dochodów z dywidend i innych przychodów wynikających z udziału w zyskach osób prawnych, pobiera się 19 % podatek zryczałtowany. Spółka będzie wówczas obowiązana jako płatnik do pobrania z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Jednak, co może dotyczyć wspólników, którymi są osoby prawne, jeśli wypłata wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału zakładowego będzie w wysokości wniesionego wcześniej wkładu, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Od 2026 roku taka operacja w księgach rachunkowych wspólnika (podatnika CIT) będzie musiała zawierać znacznik rachunkowy jako przychód finansowy, ale również znacznik podatkowy z symbolem PD1_2 określający Przychody, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych. Jednocześnie nie będzie miała prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów i wyksięgowane udziały zaprezentuje w kosztach finansowych NKUP ze znacznikiem PD4_2.

W przypadku, gdyby wypłata byłaby wyższa niż wartość wniesionego wkładu, dochód ustalony byłby tylko w kwocie nadwyżki ponad koszt nabycia/ objęcia umarzanych udziałów. Zasada ta jest powiązana z regułą wynikającą z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w myśl, której wydatki na nabycie lub objęcie udziałów albo akcji w spółce nie są kosztem uzyskania przychodów w momencie poniesienia tych wydatków.

Jednak jak wskazuje Dyrektor KiS w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK, koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce z o.o. pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem. Przykładowo, w sytuacji obniżenia wartości nominalnej akcji o 80%, koszt uzyskania przychodu z tego tytułu powinien zostać określony według proporcji 8/10 ceny nabycia (tj. proporcji kwoty o jaką obniżono wartość nominalną /wartości nominalnej przed obniżką).

Natomiast, obniżenie kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników, po stronie spółki nie będzie generować przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Potwierdza to m.in. interpretacja Dyrektora KiS z 28 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.598.2023.2.RK.