Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy – korzystne rozliczenie pomiędzy wspólnikiem a spółką

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy to przekształcenie przysługującej wierzycielowi wobec spółki wierzytelności w udziały (akcje) w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym.

Konwersja długu na kapitał zakładowy oznacza dla spółki umorzenie jej długu wobec wierzyciela, który w zamian uzyskuje udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym, a więc staje się wspólnikiem spółki lub też – jeżeli był już wcześniej jej wspólnikiem (akcjonariuszem) – powiększeniu ulega ilość lub wielkość posiadanych przez niego udziałów (akcji).

Konwersja wierzytelności może także stanowić mechanizm umożliwiający zwolnienie się z długu wobec wierzyciela spółki, który nie chce stać się jej udziałowcem (akcjonariuszem). Wówczas przed dokonaniem konwersji konieczny jest przelew wierzytelności na osobę trzecią zainteresowaną wstąpieniem do spółki.

W każdym wypadku instrumentem konwersji wierzytelności jest potrącenie umowne, które następuje na podstawie zawartej pomiędzy wierzycielem a spółką umowy zobowiązującej go do umorzenia długu spółki w zamian za przyznane mu nowo utworzone udziały (akcje).

Wierzytelność będąca przedmiotem konwersji powinna charakteryzować się określonymi cechami. Wskazuje się, iż musi ona być niesporna, wymagalna, nieobciążona oraz pełnowartościowa dla spółki, co oznacza, że wierzytelność ta w chwili potrącenia powinna znaleźć pokrycie w wolnym majątku spółki, tak by podwyższony kapitał zakładowy mógł spełniać swoją gwarancyjną funkcję.

Tym samym ekonomiczne znaczenie konwersji wierzytelności dla spółki sprowadza się do poprawy jej struktury finansowej dokonującej się poprzez redukcję zobowiązań oraz wzmocnienie gwarancyjnej funkcji kapitału zakładowego następujące poprzez jego podwyższenie.

Monika Rubach
Katarzyna Zając