Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 1a ust. 3 ustawy PIT – w przypadku śmierci osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki cywilnej, jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny, podatnikiem z tytułu udziału w tej spółce w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego jest przedsiębiorstwo w spadku, które na potrzeby ustawy traktowane jest jak wspólnik spółki cywilnej.

Spadkobiercy przysługują prawa spadkodawcy już od chwili jego śmierci, jednak wskazanie jednej osoby do wykonywania praw wszystkich spadkobierców nie oznacza zrzeczenia się przez pozostałych dziedziczonych praw. Co do zasady udział wspólnika w spółce cywilnej nie jest dziedziczony, jednak zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego, w umowie spółki można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Można wprowadzić taki zapis jeszcze za życia obu wspólników, jeżeli w umowie spółki cywilnej w obecnym kształcie nie ma takich zapisów, to nie ma przeszkód, aby aneksować taką umowę dopisując niezbędne rozwiązania. Aneks do umowy powinien mieć taką samą formę, co umowa pierwotna, czyli formę pisemną zwykłą lub formę aktu notarialnego, jeżeli umowę pierwotną zawarto przed notariuszem.

Jeżeli umowa spółki przewidywała, że z chwilą śmierci wspólnika w jego miejsce wstępują spadkobiercy, to dotychczasowi pracownicy spółki dalej powinni być ubezpieczeni i rozliczani na NIP spółki cywilnej zarówno do czasu uregulowania spraw podatkowo-spadkowych, jak i później. W przypadku braku stosownego zapisu umowa spółki ulega rozwiązaniu, a w konsekwencji ustaje także stosunek pracy, a pracodawca jako płatnik przestaje istnieć i nie może dokonywać rozliczeń.

Z punktu widzenia innych formalności, w tym związanych z podatkiem VAT, spadkobierca nie ma obowiązku sporządzenia końcowego spisu z natury za zmarłego. Niezależnie od tego jednak przedsiębiorstwo w spadku powinno sporządzić początkowy spis z natury – na moment rozpoczęcia działalności przedsiębiorstwa w spadku, a więc na moment śmierci spadkodawcy (§ 24 rozporządzenia Ministra Finansów z 23.12.2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów). Natomiast w zakresie podatku PIT, od dnia następnego po śmierci spadkodawcy, spadkobierca wchodzący za zmarłego wspólnika do spółki jest zobowiązany płacić podatek dochodowy od dochodu z udziału w spółce wyłącznie w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w spadku (w wyniku nabycia spadku).

Warto więc zweryfikować aktualną umowę spółki cywilnej i zabezpieczyć w niej klauzule odnośnie jej istnienia w przypadku śmierci, szczególnie jeśli w spółce nie ma więcej niż dwóch wspólników.
dr Małgorzata Rzeszutek

doradca podatkowy