Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W sytuacji, gdy wspólnik umiera, w jego prawa i obowiązki w spółce wchodzą jego spadkobiercy. Krąg spadkobierców oraz wysokość ich udziału w spadku należy ustalać zgodnie z zasadami dziedziczenia wynikającymi z Kodeksu cywilnego, a więc na podstawie reguł dziedziczenia ustawowego lub testamentu spadkodawcy. Nie zawsze jednak wspólnicy chcą, aby do spółki przystępowały nowe osoby. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 183 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, o ile jednocześnie określone są warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli warunki te nie są wskazane w umowie, takie postanowienie jest bezskuteczne, a więc nie znajduje zastosowania.

Ze szczególną sytuacją mamy do czynienia, jeśli zgodnie z umową spółki wspólnik może posiadać tylko jeden udział. Może on podlegać podziałowi pomiędzy spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza taką możliwość. W wyniku podziału nie mogą też powstać udziały niższe niż 50 zł. Jeżeli podział nie jest możliwy, to udział musi zostać przyznany jednemu ze spadkobierców, który jest jednocześnie zobowiązany do spłaty pozostałych. Do czasu rozstrzygnięcia co do objęcia udziału przez określonego spadkobiercę, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziału i mogą, a nawet muszą działać przez wspólnego przedstawiciela.

Spadek nabywa się już w chwili otwarcia spadku, czyli w momencie śmierci spadkodawcy, jednak nabycie udziałów nie jest jeszcze skuteczne wobec spółki. Osoby uprawnione muszą bowiem dokonać zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowych wspólników. Przy zawiadomieniu tym należy przedstawić odpowiedni dowód posiadania statusu spadkobiercy, a więc postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo notarialne poświadczenie dziedziczenia. Nie jest jednak konieczne składanie oświadczeń o wstąpieniu do spółki, ponieważ następuje to z mocy prawa w chwili nabycia spadku.

Od momentu zawiadomienia Spółki spadkobiercy stają się uprawnionymi z udziału. Co więcej, Zarząd spółki jest zobowiązany do dokonania odpowiednich zmian w księdze udziałów, a także zgłoszenia zmian do sądu rejestrowego w celu zarejestrowania nowych wspólników w rejestrze przedsiębiorców. Do sądu należy złożyć wniosek o zmianę danych spółki, dołączając do niego dowody dziedziczenia, a także uaktualnioną listę wspólników. Należy pamiętać przy tym, że jak najszybsze ustalenie spadkobierców zmarłego wspólnika leży w interesie spółki, ponieważ pozwala na normalne, dalsze funkcjonowanie spółki.

Aneta Wilk,
Magdalena Fitzner