W przypadku transakcji pożyczki, w celu ustalenia czy wartość transakcji przekracza próg dokumentacyjny do sporządzenia Transfer Price, należy zbadać wartość kapitału pożyczki za dany rok podatkowy, na podstawie umowy lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe – na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności. W przypadku umów wieloletnich podmiot powiązany powinien ustalić, czy wartość kapitału danej pożyczki przekracza próg dokumentacyjny 10 000 000 zł w pierwszym i kolejnych latach podatkowych. Wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja. A więc na potrzeby określania obowiązków dokumentacyjnych za dany rok podatkowy dla transakcji pożyczkowych, przy określaniu wartości transakcji należy brać pod uwagę najwyższą kwotę kapitału udostępnionego (pozostałego do spłaty) w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy pożyczki lub innych dokumentów.

Badając czy został przekroczony próg transakcyjny obligujący do sporządzenia dokumentacji cen transferowych należy zsumować wartość wszystkich transakcji jednorodnych dokonywanych z podmiotami powiązanymi (z rozróżnieniem strony przychodowej i kosztowej). To oznacza, że należy uwzględnić wartość wszystkich pożyczek udzielonych przez podatnika podmiotom powiązanym o porównać ich łączny kapitał z limitem 10.000.000 zł (art. 11k ust. 2 pkt 2 w związku z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy CIT).  W art. 11l ust. 3 CIT wskazano, iż określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n CIT, a więc podlegających zwolnieniu, czyli realizowanych m.in. przez polskie podmioty osiągające dochód podatkowy.

Przykładowo, jeśli podmiot zawarł umowę pożyczki na kwotę 12 mln zł a na pierwszy dzień roku podatkowego pozostała do spłaty kwota kapitału wyniosła 9,6 mln zł, to wartość kapitału będącego w dyspozycji podmiotu w roku podatkowym nie przekroczyła kwoty 10 mln zł, stanowiącej ustawowy próg dokumentacyjny. W związku z tym, podmiot ten nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej za ten rok. Transakcji tej nie należy również wykazywać w Informacji TPR za dany rok podatkowy.

Natomiast, w przypadku, gdy spłaty pożyczki wynikają z innych dokumentów, jak np. harmonogram spłat, noty księgowe czy salda kont, to wartość kapitału jest ustalana na podstawie tych innych dokumentów. Otrzymane lub przekazane płatności mogą być podstawą do określenia wartości transakcji, w przypadku, gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie umów lub innych dokumentów, np. w przypadku gdy brak jest ww. dokumentów lub gdy spłaty kapitału pożyczki są realizowane w sposób odbiegający od przewidzianego w harmonogramie spłat. (m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 25 listopada 2022 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.612.2022.1.EJ). Stanowisko to jest zbieżne z przewodnikiem w zakresie wypełniania TPR, który w październiku 2022 roku wydało Ministerstwo Finansów i zaprezentowało w nim m.in. sposób wypełnienia formularza przy udzielanych/zaciąganych pożyczkach.
dr Małgorzata Rzeszutek

doradca podatkowy